ПОВІДОМЛЕННЯ

ПРО ПРОВЕДЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

 

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДУБНОМОЛОКО» (Товариство) (місцезнаходження - 35600, Україна, Рівненська область, м. Дубно, вул. Грушевського, 117-А) повідомляє про проведення 29 березня 2019 року о 11 год. 00 хв. позачергових загальних зборів акціонерів, які відбудуться за адресою: (35600, Україна, Рівненська область, м. Дубно, вул. Грушевського, 117-А у адміністративній будівлі, актовий зал, 3 поверх).

Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибудуть для участі у загальних зборах акціонерів ПрАТ «ДУБНОМОЛОКО», проводиться у день проведення та за адресою проведення загальних зборів з 10 год. 00 хв. до 10 год. 55 хв.

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів – 25 березня  2019р.

 

ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

(перелік питань, що виносяться на голосування з проектами рішень):

1. Про обрання членів лічильної комісії. Затвердження умов Договору із депозитарною установою на надання послуг щодо реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах та надання повноважень лічильної комісії.

Проект рішення:

1. Обрати лічильну комісію в кількості 3 особи, персональним складом: Голова комісії –  Стахів Р. Р., член комісії - Жеребець І.В.; член комісії – Ющак Н. М.
2. Затвердити укладений з ПрАТ ФА «СХІД-ІНВЕСТ» Договір про виконання інформаційних операцій щодо проведення емітентом загальних зборів акціонерів №01/19_Р від 11.02.2019 року щодо реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах та надання повноважень лічильної комісії.

 

2.Про обрання голови та секретаря загальних зборів.

Проект рішення:

                        Обрати Головою загальних зборів акціонерів представника акціонера Ковальчука В., секретарем зборів – акціонера Товариства Севрук Л. В.

 

3.Про затвердження порядку проведення та регламенту загальних зборів.

Проект рішення:

Затвердити Порядок проведення та регламент роботи поза чергових  загальних зборів акціонерів ПрАТ «ДУБНОМОЛОКО»» в наступній редакції:

«Порядок проведення  та регламент роботи

загальних зборів акціонерів ПрАТ «ДУБНОМОЛОКО».

У відповідності до Статуту Товариства та чинного законодавства одна голосуюча акція надає акціонеру ПрАТ «ДУБНОМОЛОКО» один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування.

З питання, включеного до Порядку денного цих Загальних зборів акціонерів № 4 рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах, у випадку якщо ринкова вартість майна, яке є предметом таких правочинів складає від 25 до 50% вартості активів, та більшістю у 50% голосів акціонерів від їх загальної кількості, у випадку, якщо ринкова вартість майна, яке є предметом таких правочинів (договорів, угод) є більшою 50% вартості активів.

Зі всіх інших питань  порядку денного, в т.ч. з процедурних питань, рішення приймається простою більшістю голосів присутніх акціонерів (їх представників), що зареєструвалися перед початком зборів та беруть участь у загальних зборах ПАТ «ДУБНОМОЛОКО».

Голосування з усіх питань порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів для голосування. Форма та текст такого бюлетеня затверджуються Протоколом Наглядової ради.

Засвідчення бюлетенів для голосування здійснюється Головою лічильної комісії до моменту оголошення Протоколу про підсумки голосування.

Рішення, прийняте на загальних зборах є обов’язковим для всіх акціонерів (включаючи тих, хто не приймав участі у загальних зборах, у голосуванні) і посадових осіб ПрАТ «ДУБНОМОЛОКО».

Для проведення загальних зборів акціонерів пропонується затвердити наступний регламент роботи:

1.     Для доповіді виступаючих з окремих питань порядку денного надавати слово до 15 хв.

2.     На дачу відповідей на запитання при обговоренні питань доповідачу надавати до 5 хвилин.

3.     Виступаючим, що приймають участь в обговоренні питань порядку денного, надавати слово до 5 хв.

4.     Виступаючим з додатковою інформацією, що приймають участь в обговоренні питань порядку денного, надавати слово до 3 хв.

5.     Обговорення питань порядку денного проводити в термін до 30 хв.

6.     Відповіді на питання, які не стосуються питань порядку денного – наприкінці зборів.

 

4. Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством, протягом одного року з дати прийняття цього рішення.

Проект рішення:

 «4.1. Надати попередню згоду на вчинення Товариством протягом одного року з дати прийняття цього рішення Загальними зборами Товариства, наступних значних правочинівз АТ «Укрексімбанк», укладення яких Статутом Товариства та чинним законодавством України віднесено до компетенції Загальних зборів Товариства, зокрема :

• правочинів щодо внесення змін та доповнень до договорів застави/ іпотеки/ поруки (в разі потреби підписання таких змін зі сторони Товариства),укладених в забезпечення  Генеральної угоди №151207N4 від 26.06.2007р., укладеної між ТОВ «КОМО-ЕКСПОРТ» та  АТ «Укрексімбанк»  (далі - Генеральна угода) та укладення яких вимагається в результаті внесення змін та доповнень до Генеральної угоди та кредитних договорів, укладених в рамках Генеральної угоди, окрім змін, що стосуються: збільшення розміру коефіцієнту забезпечення,отримання додаткового фінансування від АТ «Укрексімбанк», підвищення розміру відсоткової ставки, зміни строку погашення кредитних коштів, та інших змін, які призводять до погіршенням умов кредитування позичальника. .
• договорів застави/ іпотеки в забезпечення Генеральної угоди та правочинів  щодо внесення змін  до вищезазначених договорів; 
• правочинів щодо внесення змін та доповнень до Генеральної угоди та кредитних договорів, укладених в рамках Генеральної угоди (в разі потреби підписання таких змін зі сторони Товариства), окрім змін, що стосуються: збільшення розміру коефіцієнту забезпечення, отримання додаткового фінансування від банку, підвищення розміру відсоткової ставки, зміни строку погашення кредитних коштів, та інших змін, які призводять до погіршенням умов кредитування позичальника.

граничною сукупною вартістюзгаданих вище правочинів   200 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності.

1. Встановити, що укладання Товариством правочинів, передбачених пунктом 4.1 цього протоколу, щодо яких Загальними зборами Товариства прийнято рішення про надання попередньої згоди на їх вчинення, здійснюється на наступних умовах:
   1. Товариство має право вчиняти правочини, передбачені пунктом 4.1, цього протоколу, щодо яких Загальними зборами Товариства прийнято рішення про надання попередньої згоди на їх вчинення, тільки за умови прийняття Наглядовою радою Товариства рішення про вчинення (надання попереднього письмового дозволу (згоди) на вчинення) кожного правочину, оформленого у вигляді протоколу.
   2. Схвалити та уповноважити Наглядову раду Товариства протягом одного року з дати прийняття Загальними зборами Товариства рішення про надання попередньої згоди на їх вчинення, передбачених пунктом 4.1 цього протоколу, приймати рішення про вчинення (надання попереднього письмового дозволу (згоди) на вчинення) кожного правочину.

 

1. Про затвердження правочинів, укладених між Товариством та АТ «Укрексімбанк».

 

Проект рішення:

 «Затвердити правочини, укладені між Товариством, АТ «Укрексімбанк» та ТОВ «Комо-Експорт» та між Товариством та АТ «Укрексімбанк» протягом 2017-2018 років, укладення яких Статутом Товариства та чинним законодавством України віднесено до компетенції Загальних зборів Товариства, зокрема:

• Укладених між Товариством,  АТ «Укрексімбанк»  та  ТОВ «Комо-Експорт», за якими Товариство виступає поручителем ТОВ «КОМО-ЕКСПОРТ» за виконання останнім зобов’язань за Генеральною угодою №151207N4 від 26.06.2007), укладеною між ТОВ «КОМО-ЕКСПОРТ» та  АТ «Укрексімбанк»  (далі - Генеральна угода):

•           Договір про внесення змін №151213Р19-12 від 05.12.2017 до Договору поруки №151213Р19 від 30.07.2013;

•           Договір про внесення змін №151213Р19-13 від 28.02.2018 до Договору поруки №151213Р19 від 30.07.2013;

•           Договір про внесення змін №151213Р19-14 від 27.04.2018 до Договору поруки №151213Р19 від 30.07.2013;

•           Договір про внесення змін №151213Р19-15 від 26.06.2018 до Договору поруки №151213Р19 від 30.07.2013;

•           Договір про внесення змін №151213Р19-16 від 22.08.2018 до Договору поруки №151213Р19 від 30.07.2013;

•           Договір про внесення змін №151213Р19-17 від 28.09.2018 до Договору поруки №151213Р19 від 30.07.2013;

•           Договір про внесення змін №151213Р19-0018 від 02.11.2018 до Договору поруки №151213Р19 від 30.07.2013;

• Укладених між Товариством та АТ «Укрексімбанк», за якими Товариство виступає майновим поручителем ТОВ «КОМО-ЕКСПОРТ» за виконання останнім зобов’язань за Генеральною угодою:

Договір про внесення змін № 151211Z79-10 від 15.03.2018 до Іпотечного договору №151211Z79 від 25.07.2011;

Договір про внесення змін №151211Z80-10 від 15.03.2018 до Договору застави №151211Z80 від 26.07.2011;

Договір про внесення змін №151215Z31-2 від 15.03.2018 до Договору застави №151215Z31 від 30.06.2015;

Договір про внесення змін №151215Z33-2 від 14.03.2018 до Договору застави №151215Z33 від 30.06.2015;

Договір про внесення змін №151216Z44-1 від 14.03.2018 до Договору застави №151216Z44 від 29.12.2016

Договір про внесення змін №151216Z44-2 від 27.04.2018 до Договору застави №151216Z44 від 29.12.2016

Договір застави №18-1ZM0001 від 31.05.2018

Договір про внесення змін №18-1ZM0001-1 від 28.09.2018 до Договору застави №18-1ZM0001 від 31.05.2018

Договір застави №18-1ZZ0049 від 05.11.2018

Договір застави №18-1ZZ0038 від 05.12.2018»

 

 

Адреса веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного: http://dubnomoloko.pat.ua/

Загальна кількість простих іменних акцій у випуску:2 683 750  (два  мільйони шістсот вісімдесят три тисячі сімсот п’ятдесят ) штук простих іменних акцій станом на 19  лютого 2019 р.

Загальна кількість простих іменних голосуючих акцій у випуску:  2 681 573 (два мільйони шістсот вісімдесят одна тисяча п’ятсот сімдесят три) штуки простих іменних акцій станом на 19 лютого 2019р.

 

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів:від дати надіслання повідомлення про проведення річних (чергових) загальних зборів до дати проведення річних (чергових) загальних зборів акціонери мають можливість ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства -35600, Україна, Рівненська область, м. Дубно, вул.. Грушевського, 117-А) у робочі дні з 10 год. 00 хв. до 15 год. 00 хв. у адміністративній будівлі, юридичний відділ. У день проведення загальних зборів акціонерів ознайомлення з документами проходить за місцем проведення загальних зборів акціонерів. Відповідальна особа за порядок ознайомлення акціонерів з документами – Директор з юридичних питань Севрук Людмила Валентинівна, тел. (03656) 3-00-20.

 

Права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону України «Про акціонерні товариства»:акціонери від дати надіслання повідомлення про проведення річних (чергових) загальних зборів до дати проведення річних (чергових) загальних зборів мають права:

• ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного;
• отримувати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів до дати проведення загальних зборів ;
• не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів;

Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю- Представником акціонера на загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на загальних зборах. Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

 Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це виконавчий орган Товариства.

Повідомлення акціонером відповідного органу Товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.  Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах Товариства.

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

 

 

Перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах: документ, який ідентифікує особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера – також документ, що підтверджує повноваження представника на участь у загальних зборах акціонерів (Довіреність).